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作为粤军主将，第四战区副司令长官、第12集团军司令余汉谋思想上极度混乱。早在半年前，当他侦悉日军有可能在广东登陆后，曾大事防务，加紧练兵，还成立了国防工程委员会、抗敌动员委员会等一揽子组织机构，俨然一副准备抗战的样子。
不过武汉会战的爆发，尤其军委会安然的样子，使广州的防务又松懈下来。自军委会抽走了李汉魂64军、叶肇的66军，北上参加淞沪会、南京保卫战和武汉会战后，没有谁会相信广东方向同时会有战争。
10月30日，当他正为省长吴铁城转来的日军可能进袭大亚湾的情报而惊疑不定时，再次请示武汉方面，蒋委员长的指示依旧是不必理会，那是日军的疑兵之计。余汉谋心里踏实下来。不管怎么说，山西方面日军也是刚损失了一个师团，加上武汉方面这些话，想必自己是庸人自扰了。但调一师兵力之事，他还要从长计议。蒋委员长已调走了他最强的2个军，广东留守的不过4个军，部队岂能再随便外调。
事实上，他就是想调也不可能了。日军偷袭部队已扑向广州湾海域，一场日军充分准备而广东军政当局毫无戒备的大战已是箭在弦上，一触即发。
蒋委员长盲目乐观，轻信流言误了大局。广东军政大员武备松弛、玩忽职守，有愧华南山河。
10月31日凌晨，淡淡的晨雾如烟似云，笼罩着大亚湾澳头近海沿岸。刚从梦中醒来，披着一身露水的两个士兵把头伸出工事，向海面一望，吓得“妈呀！”一声惊叫，魂都丢了一半。
整个海滩上一片黑压压数不清的人影在雾中晃动，叽哩哇啦的日本话清晰可闻。不一会儿，晨雾散尽，留下来的一个哨兵再看海岸，几乎没瘫在那儿。
扑天盖地的日军已登上滩头，一门门大炮、一辆辆轻型坦克，也陆续从登陆艇上卸下，停放岸边。近海面上，几百艘中、小型登陆艇还在源源不断地向岸边开来。一二公里外的海面上，停着上百艘大型战舰，炮口直指岸上阵地。
得到通报，151师师长莫希德命令阵地上的一个营进入阵地，阻止敌人登陆。同时赶紧向广州打电话救援。莫希德实际上早在前一天晚上已发现大亚湾外海突然出现大批身份不明的舰队，断定日军将登陆攻击。曾急电广州。由于都去参加庆祝太原光复的朱姐大会，不但找不到余汉谋，甚至连一个能管事的主官都找不着。
大亚湾此时只有莫希德151师一个师。让一个分散在几处的师阻止有备而来的强大日军，那岂不是拿着鸡蛋碰石头。莫希德当时一阵阵急火攻心，对着电话筒对值班参谋大喊道；“马上派人找，误了事你知道后果。”
一时间，广州第四战区长官部、12集团军司令部留守值班的官兵忙作一团，奔向各大影院、舞厅、市政厅等场所。广州、香港各大、小影院，各部军官速回部队的消息字幕频频插入荧幕，引起一片猜疑、混乱。
广州几小时前还是一片平祥喜庆，但几小时后，横飞的流言、猜测便使整个城市陷入一片混乱。
比起广州，大亚湾澳头阵地31日天亮后就更乱。由于援军未到，莫希德只能下令阵地上的那一营兵死守，迟滞日军登陆。
这简直是一场玩笑。一个营500余守军仓促上阵，没放几枪，便成了日军重炮、飞机的活靶子。从“加贺”、“苍龙”等航母上起飞的几十架日机，把密如雨点的炸弹投在了守军不大的阵地上。上了岸的日军炮兵，架好战炮，也投入猛轰的行列。
中国守军的滩头阵地上，顿时一片火海，血肉横飞。守军此时想退都来不及，在日军步兵几乎没有冲击的情况下，便全部化作泥土，融入滩头阵地。
同日，日军第二梯队一〇八师团在大亚湾东岸玻璃厂登陆。也没遇到抵抗。上陆后日军几乎一路顺畅，直扑淡水，并于当晚进入淡水城内。中国军早已望风而逃。
11月1日，古庄中将在虾涌21军司令部下达命令，攻占惠州。惠州前临大亚湾，北靠东江，广九铁路由此而达广州。惠州不保，广州第一道门户便对日军洞开。
余汉谋仓率应战，手足无措。这时，他那颗烦乱、失意的心很透了所有的人。他恨蒋委员长、更恨他自己。作为广东最高军事长官，不管有千条、万条理由，他都必须为战败负责。他准备为此而承担一切，但他绝不想再听蒋委员长远在武汉的遥控指挥。
11月2日，蒋委员长电令余汉谋：“敌已在大亚湾登陆，我军应先积极集中兵力，对于深圳方面尤应严格布防，料敌必在深圳与大亚湾之间断绝我广九铁路之交通，此为唯一目的。”
唯一目的，想的倒好！如今日军登陆部队有4万之众，就为切断一条广九铁路？他想不通委员长为什么老是这么感觉良好，这么充满自信？
“再听蒋委员长的，非把部队、把地盘丢光不可！华毕成一个不到三十的年轻人主政西北，不到一个月就几乎光复了山西，可自己身为粤省主官，竟然轻信武汉，要丢掉广东这大好山河！”
余汉谋忿忿地想，怨怒着向分布各地的部队下达了命令：各军、师以少量部队断后，主力迅速向广州集结。
一向敦厚的余汉谋不愿再听任武汉摇控，再当摆设。他公然置蒋委员长电令于不顾，把12集团军主力都调向了广州。他计划先在广州稳住阵脚，再考虑反击的事儿。
日军偷袭大亚湾，震动全国，也震动了与广州隔海相对的香港殖民者——英国。
11月3日，英国驻日大使克莱琪照会日本外务省，代表大英帝国对日军侵犯华南、危及英国经济及政治利益，向日本政府提出警告。但克莱琪大使从日本外务次官那冷冷的一笑和不以为然的目光中，也预感到了这次抗议、警告又将是一场徒劳。
真是此一时被一时也。曾几何时，日不落帝国的“米”字旗飘扬在世界的各个角落时，英国人何曾受到过如此冷遇。就是10年前伦敦海军条约签订时，日本人还是处处唯英国人眼色行事，甚至半夜私会英国代表，极尽讨好吹捧之能事，只求英帝国在海军发展上能多关照些日本这个远东小兄弟。
可时间轮回，荡平了一切尊卑。衰落中的大英帝国，备受墙倒众人推之苦。慕尼黑墨迹未干，东京这昔日的小兄弟就公然在昔日以武力征服四方的大英帝国面前舞枪弄炮，恣意羞辱。
克莱琪没再说什么，但返回使馆的路上，他就断定：日本人决不会受英帝国制约，放弃目前政策。终有一天，日本人会在香港甚至其他地方与英国刀兵相对。虽然这只是个时间问题。
武汉。蒋委员长得到消息，既痛悔又震惊。
他犯了一个大错误。他总以为日本人不会冒军事上分兵之险，不敢在英、法强国的头上动土，因而对来自各方面日军将偷袭华南的消息都不以为然。吴铁城偷袭前夕的最后一份电报，经他与军令部商讨后，竟认为是日军的反宣传，并在文件上做了“反宣传”的批示，下发各部门。
但古庄干郎21军的偷袭给了他重重的一拳。这使他再一次认识到。对东京，对日本军人，是不能用常理估计的。
11月3日晚，他又不得不象以往任何一次遭受打击后一样，站在话筒前，打起精神，号召广东军民团结一致，抗击日军，保卫广东。当日，国民党中央也发表了《告广东全省军民书》，再弹蒋的宣传调子。
广东布防，蒋委员长曾亲自参与。大亚湾一线，守军不足2个师，根本无法匹敌，这他是知道的。为守住广州，保住中国大陆这最后一根外援大动脉，他急电张治中将军率湖南的预备兵团增援广东。
但日军不给中国军以喘息之机，更不给蒋委员长弥补过失的机会。古庄干郎中将不愧军中老手，眼见中国军毫无斗志，立刻改变了迂回广州的计划。命令前卫部队紧追中国军。不驻防，不管中国溃兵，不要中国城市，只管一路紧追。
可怜粤军，虽有64、66军在武汉战场上骄人的战绩，可如今在自己的家门口，当着成千上万父老乡亲的面，竟都立足不住。大批后卫部队被俘，大量难民未及逃离就沦入侵略者手中。
11月8日，日军十八师团兵临增城城下。增城是广州东面最后一座城市。失了增城，广州则直接暴露在日军面前，余汉谋原有意守住增城，巩固广州外围。无奈日军追兵速度太快，而增城守军太少，没等余汉谋援兵到达，增城便陷于日军之手。
11月9日晚，广州东山四路军部，余汉谋召集了最后一次军事会议。赴会众将面目呆滞，个个象霜打了的茄子。会场里，长吁短叹时时传出，哀伤至极。
可怜的广州市民，拖家带口，又为一生积蓄财产所累，逃得自然不如军队快捷。而他们用血汗赋税供奉的军队，此刻在他们最需要保护的时候，丢下他们跑了。
广州市民养兵千日，却无一时可用。
11月10日天放亮，广州市区空袭警报响成一片。蜂拥逃难的人群堵塞了大街小巷、道路桥梁。而飞播的流言，又引起更大的混乱。敌机掠过。成群的逃难者血肉横飞，惨不忍睹。后面抱着一线生的希望的人流又踏着死尸碎块，继续向前，很多人又重蹈了前者的覆辙，死于炸弹、机枪和混乱之中的践踏……
广州城外，景况也惨痛至极。日本空军不分军民，向着沿铁路向西北溃散的人流轰炸扫射。道路两旁，生者抢路，死者暴尸，伤者呼救，惨状难言。
下午，日军兵不血刃，进占广州。华南大地又一颗明珠，黯谈无光地又落入强寇之手。至此，中国大地上的七大都市，除武汉，相继成了日本侵略者征服的战果。
广州沦陷的有些耻辱，日军投入7万兵力，在主力第五师团尚未使用的情况下，前后仅10天便击溃广东守军8万精锐。广州沦陷，不但使华南大片国土沦丧，还使万千广东人或死于战祸，或流离失所。一时间，广东人民和海外粤籍华侨对广东省军政当局大骂不已，“余汉无谋，吴铁失城！”的讥讽谑语传遍四方。
蒋委员长下令撤去余汉谋第四战区副司令长官一职，算是暂时平息了国人的愤怒。
但广州城头已经飘起了刺眼的膏药旗！海外支援中国战场的南大门被封闭了。武汉即使守住，也失去了战略价值。